Osakassopimus kahden tai kolmen hengen osakeyhtiössä: mitä siinä pitää sopia ennen kuin mikään menee pieleen
Yhtiöjärjestys on julkinen ja niukka; osakassopimus on yksityinen ja se paikka, jossa sovitaan työpanoksesta, palkasta, osingosta, osakkeiden lunastuksesta ja siitä, mitä tapahtuu, kun joku haluaa pois. Tässä mitä pienen osakeyhtiön osakassopimuksessa pitää olla, tavalliset lausekkeet (good leaver, bad leaver, drag-along, tag-along), miten se liittyy kirjanpitoon ja verotukseen, mitä se maksaa ja miksi se tehdään perustettaessa eikä riidan jälkeen.
Lyhyesti
- Osakassopimus on osakkaiden keskinäinen, yksityinen sopimus siitä, miten yhtiötä johdetaan ja mitä tapahtuu muutostilanteissa. Yhtiöjärjestys ei riitä, koska se on julkinen, niukka ja vaikeasti muutettava.
- Neljä asiaa pitää sopia aina: työpanos ja palkka (kuka tekee mitä ja millä korvauksella), osingonjako ja varojen jättäminen yhtiöön, osakkeiden lunastus ja hinta, kun joku lähtee, ja erimielisyyksien ratkaisu (kuka päättää, kun äänet menevät tasan).
- Tavalliset lausekkeet: lunastusoikeus, good leaver ja bad leaver -hinnoittelu, kilpailukielto, drag-along ja tag-along myyntitilanteessa, tasaäänitilanteen ratkaisu.
- Osakassopimus tehdään ennen ensimmäistä laskua, ei riidan jälkeen. Juristin laatimana 1 000 ja 3 000 euroa, ja se on halvin vakuutus, jonka yhtiö ostaa.
Miksi yhtiöjärjestys ei riitä
Osakeyhtiön perustamisessa laaditaan yhtiöjärjestys, ja moni kahden kaverin yhtiö jää siihen. Yhtiöjärjestys on kuitenkin julkinen asiakirja kaupparekisterissä, sen sisältö on laissa rajattu ja sen muuttaminen vaatii yhtiökokouksen määräenemmistön ja rekisteröinnin. Siihen ei kirjata, kuka tekee myyntiä ja kuka koodaa, paljonko kumpikin nostaa palkkaa, mitä tapahtuu, jos toinen haluaa lopettaa vuoden päästä, tai kumman sana painaa, kun kaksi omistaa 50 ja 50.
Osakassopimus on osakkaiden välinen yksityinen sopimus näistä asioista. Se ei näy kaupparekisterissä, sitä voi muuttaa osakkaiden kesken, ja siinä voi sopia lähes mitä tahansa, mikä ei riko osakeyhtiölakia. Sen rikkomisesta seuraa sopimusrikkomuksen seuraamukset (sopimussakko, vahingonkorvaus), ei yhtiöoikeudellinen pätemättömyys, ja siksi sopimussakko on olennainen osa.
Neljä asiaa, jotka sovitaan aina
- 11. Työpanos ja palkkaKuka tekee mitä, kuinka paljon (kokoaikaisesti, sivutoimisesti), ja mitä siitä maksetaan palkkana. Yleisin riidan aihe kahden hengen yhtiössä on, että toinen tekee enemmän ja molemmat omistavat saman verran. Palkka korvaa työpanoksen, osinko omistuksen; sopimus erottaa nämä.
- 22. Osingonjako ja varojen jättäminen yhtiöönJaetaanko voitto vuosittain vai kasvatetaanko nettovarallisuutta? Osakas, joka tarvitsee rahaa, ja osakas, joka haluaa säästää yhtiöön, riitelevät ilman sääntöä. Sovi periaate: esimerkiksi vähintään huojennettu osinko jaetaan, loput jätetään, ellei yksimielisesti toisin päätetä.
- 33. Lunastus ja arvostusMitä tapahtuu, kun osakas haluaa pois, tulee työkyvyttömäksi, kuolee, eroaa puolisostaan tai rikkoo sopimusta? Muilla osakkailla lunastusoikeus, ja hinta määritelty etukäteen: substanssiarvo, tuottoarvo, kaava tai ulkopuolinen arvio. Good leaver (lähtee sovitusti) saa käyvän hinnan, bad leaver (rikkoo, lähtee kesken sitoumuksen) alennetun.
- 44. Päätöksenteko ja erimielisyydetMitkä päätökset vaativat yksimielisyyden (uusi osakas, iso investointi, lainan otto, palkkojen muutos), mitkä enemmistön. 50/50-yhtiössä tasaäänitilanteen ratkaisu: puheenjohtajan ääni, ulkopuolinen sovittelija, tai lopulta lunastusmenettely (toinen tarjoaa hinnan, toinen valitsee ostaako vai myykö).
Tavalliset lausekkeet selkokielellä
| Lauseke | Mitä se tarkoittaa | Milloin tarpeen |
|---|---|---|
| Lunastusoikeus ja etuosto-oikeus | Muut osakkaat saavat ostaa lähtevän osakkeet ennen ulkopuolisia | Aina, jotta osakkaaksi ei tule tuntematonta |
| Good leaver / bad leaver | Lähtijän osakkeiden hinta riippuu lähdön syystä ja ajankohdasta | Kun osakkaat tekevät työtä yhtiössä |
| Sitoutumisaika (vesting) | Osakkeet ansaitaan vaiheittain, esim. 4 vuodessa; aiemmin lähtevä menettää ansaitsemattomat | Startupeissa ja kun osakas tulee mukaan työpanoksella |
| Kilpailukielto ja salassapito | Osakas ei kilpaile yhtiön kanssa omistusaikana ja sovitun ajan sen jälkeen | Aina asiantuntijayhtiössä |
| Drag-along (myötämyyntivelvollisuus) | Enemmistön myydessä vähemmistö on velvollinen myymään samoin ehdoin | Kun yhtiö voidaan joskus myydä |
| Tag-along (myötämyyntioikeus) | Vähemmistö saa myydä samoin ehdoin, kun enemmistö myy | Suojaa vähemmistöä |
| Osinkopolitiikka | Periaate voitonjaosta ja varojen jättämisestä | Aina |
| Sopimussakko | Kiinteä summa rikkomuksesta, ei tarvitse näyttää vahinkoa | Aina; ilman sitä sopimus on hampaaton |
| Riidanratkaisu | Sovittelu, välimiesmenettely tai käräjäoikeus | Aina; välimiesmenettely on nopea mutta kallis pienelle yhtiölle |
Osakassopimus, kirjanpito ja verotus
Osakassopimus vaikuttaa kirjanpitoon ja verotukseen usealla tavalla, ja kirjanpitäjän pitäisi tuntea sen pääkohdat.
- Erisuuruiset palkat samasta omistuksesta ovat tavallisia ja verotuksellisesti selviä: palkka työpanoksesta, osinko omistuksesta. Osakassopimus dokumentoi perusteen.
- Erisuuruinen osinko samasta osakemäärästä ei onnistu ilman erilajisia osakkeita. Jos halutaan jakaa voittoa työpanoksen mukaan, se tehdään palkkana tai bonuksena, ei osinkona.
- Osakaslaina ja yhtiön varojen käyttö: sopimuksessa kannattaa kieltää osakaslainat tai vaatia niihin kaikkien suostumus. Yhden osakkaan osakaslaina näkyy kaikkien nettovarallisuudessa.
- Lunastushinta ja verotus: osakkeiden myynti on myyjälle luovutusvoittoa (pääomatulo 30/34 %). Yhtiön omien osakkeiden lunastus vs. osakkaiden välinen kauppa verotetaan eri tavalla; sovi malli etukäteen.
- Nettovarallisuuden kasvattaminen on yhteinen päätös. Jos toinen osakas nostaa kaiken ja toinen jättää, huojennettu osinko määräytyy silti yhtiön nettovarallisuudesta kaikille yhtä lailla.
- Tilinpäätöksen ja osingon hyväksyntä: yhtiökokous vaatii osakkaiden allekirjoitukset. Sopimus voi määrätä, että tilinpäätös käydään läpi yhdessä kirjanpitäjän kanssa ennen hyväksyntää.
Milloin ja miten osakassopimus tehdään
Osakassopimus tehdään perustamisen yhteydessä tai viimeistään ennen kuin yhtiö alkaa tuottaa. Silloin kaikki ovat samaa mieltä ja optimistisia, ja vaikeat kysymykset (mitä jos sinä lähdet) on helppo käsitellä hypoteettisina. Riidan jälkeen sopimusta ei enää saada aikaan. Uuden osakkaan tullessa mukaan sopimus päivitetään ja uusi osakas liittyy siihen.
Sopimuksen laatii yleensä juristi, ja pienelle yhtiölle hinta on 1 000 ja 3 000 euroa mallipohjasta ja räätälöinnin määrästä riippuen. Valmiita mallipohjia on saatavilla (Suomen Yrittäjät, lakipalvelut), ja ne sopivat lähtökohdaksi, mutta lunastushinnan kaava ja tasaäänitilanteen ratkaisu kannattaa käydä juristin kanssa läpi omaan tilanteeseen. Kirjanpitäjä auttaa arvostusmallin (substanssi, tuotto) valinnassa, koska hän tuntee yhtiön luvut.
Kolme tyypillistä tilannetta
Osakeyhtiön perustamisen muut päätökset ovat artikkelissa Osakeyhtiön perustaminen, palkan ja osingon logiikka artikkelissa Osinko vai palkka ja nettovarallisuuden kasvattaminen yhteisenä päätöksenä artikkelissa Nettovarallisuus osakeyhtiössä. Taukossa kirjanpitäjä kysyy osakassopimuksesta ensimmäisessä puhelussa, ja jos sitä ei ole, sanoo sen ääneen. Hinnan näet laskurista.
Usein kysytyt
Onko osakassopimus pakollinen?+
Ei lain mukaan, mutta käytännössä välttämätön, kun osakkaita on enemmän kuin yksi. Yhtiöjärjestys ei kata työpanosta, palkkaa, osinkopolitiikkaa eikä lähtötilanteita, ja ilman sopimusta 50/50-yhtiö voi jumiutua.
Mitä eroa on yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella?+
Yhtiöjärjestys on julkinen, laissa rajattu ja rekisteröitävä. Osakassopimus on osakkaiden yksityinen sopimus, jossa voi sopia lähes mitä tahansa, ja sitä voi muuttaa osakkaiden kesken. Rikkomisesta seuraa sopimussakko, ei yhtiöoikeudellista pätemättömyyttä.
Mitä good leaver ja bad leaver tarkoittavat?+
Lähtevän osakkaan osakkeiden hinnoittelua lähdön syyn mukaan. Good leaver (sovittu lähtö, työkyvyttömyys, eläke) saa käyvän hinnan. Bad leaver (sopimusrikkomus, lähtö kesken sitoumusajan, kilpaileva toiminta) saa alennetun hinnan tai nimellisarvon.
Voiko osakkaille maksaa erisuuruista osinkoa?+
Ei samasta osakelajista. Osinko jaetaan omistuksen suhteessa. Työpanoksen ero korvataan palkalla tai bonuksella, tai perustetaan erilajisia osakkeita yhtiöjärjestyksessä.
Paljonko osakassopimus maksaa?+
Juristin laatimana pienelle yhtiölle tyypillisesti 1 000 ja 3 000 euroa. Mallipohja on lähtökohta, mutta lunastushinnan kaava ja tasaäänitilanteen ratkaisu kannattaa räätälöidä.
Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?+
Perustettaessa tai viimeistään ennen kuin yhtiö tuottaa. Silloin vaikeat kysymykset ovat hypoteettisia ja sopu helppo. Riidan jälkeen sopimusta ei saada aikaan. Uuden osakkaan tullessa sopimus päivitetään.
Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.
Lue seuraavaksi
Osakeyhtiön perustaminen 2026: hinta, vaiheet ja 8 asiaa, jotka päätetään perustamisilmoituksella
Osakeyhtiön perustaminen maksaa 240 euroa ja vie verkossa alle tunnin. Vaikeampaa on se, mitä ilmoituksella päätetään: tilikausi, ALV, ennakkovero, hallitus, yhtiöjärjestys. Tässä vaiheet, kustannukset, ensimmäisen kuukauden tehtävät ja virheet, jotka näkyvät vasta vuoden päästä.
Osinko vai palkka osakeyhtiöstä: näin nostat rahaa ulos pienimmällä verolla 2026
Palkka vai osinko on pienen osakeyhtiön omistajan tärkein verokysymys. Tässä selkeästi: 8 prosentin sääntö, 150 000 euron raja, palkan progressio, nettovarallisuuden kasvattaminen ja laskuesimerkit kolmella tulotasolla. Ja miksi tämä pitää laskea joka syksy.
Nettovarallisuus osakeyhtiössä: miten se lasketaan, miksi se määrää osinkoverosi ja miten sitä kasvatetaan
Nettovarallisuus on luku, josta huojennettu osinko lasketaan: 8 prosenttia siitä verotetaan kevyesti. Tässä miten se lasketaan taseesta verotuksen arvostussäännöillä, mikä sitä kasvattaa ja pienentää, mitä osakaslaina ja osakkaan asunto tekevät sille, ja laskelma siitä, paljonko nettovarallisuuden kasvattaminen säästää veroja kymmenessä vuodessa.